前提
結論
事実
事実と推測
まとめ
参考
前提
本ブログは発表されている事実から推測した内容を用いて結論付けています。
一般人が触れることのできる情報をもとに一般人の意見として書いています。私は金融・株・事故・事件対応等、本件に関わる専門家ではありません。
そして立ち位置ですが、私は「個人や企業がインサイダー取引を糾弾するものではない（糾弾できるものではない）」と考えています。そのため、以下に示す事実とそこから推測できる内容から「インサイダー情報の取扱いについて検証を求める必要性を説くもの」となります。
このあたりを十分踏まえた上でご覧ください。
結論
・インサイダー情報の設定が適切かどうかを問う必要性
・（発生事実も重要事項でありインサイダー情報となること前提で）本件当事者から、関係外部署・近親者・友人等にインサイダー情報の漏洩が無いか検証の必要性
この2点が結論となります。以下はここに至るまでの説明です。
事実
2024/3/30までに報道・会見などで発信されている内容をもとに事実を整理する。時系列化したものは後述する。
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・2024/1/15 医師から最初の症例報告
・2024/2/1 医師から3人の症例報告
・2024/2/5 社内検証（分析）の指示
・2024/2/7 紅麹の分析開始
・2024/2/16 紅麹分析終了
・2024/3/16 意図しない成分の検出
・2024/3/18 社内対策会議実施
・2024/3/22 第1回会見
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また、2024/3/29会見時にインサイダー取引に関する疑義について以下の回答を述べている。
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・1月15日から2月1日の間においては、日ごろから行っている安全管理業務。1件1件発生したお客様の身体状況についていただいた情報に基づき、医者に確認していくという工程なのでこの間についてはインサイダーという考えを適用していない。情報に接することができる範囲としては通常業務としての安全管理メンバー。
・それ以降2月5日に信頼性保証部内で品質管理に関わる部署の担当と一緒に製品に問題がないか出荷時点の記録から見直す。安全管理部門から研究部門に有効成分、毒性、異物混入が無いか、どのように追加で検証していくか検討した。
これも通常の業務として考えているためインサイダーの範囲ではないと判断している。
・正確な日にちは覚えていないが、回収の必要性があると考えるようになってからインサイダーとして登録。どこまでの範囲を登録したかは今手元にないのでわからない。
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これらの事実に加え株価（終値）情報が事実となる。
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2024/1/15 6782円
中略
2024/2/7 6360円
中略
2024/3/22 6056円
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事実と推測
インサイダー情報の特定とその情報に接触したであろう人物を特定するために事実の時系列化を行う。
さらにその時系列に対して重要事実（※）を設定する。
※重要事実とは投資判断に著しい影響を及ぼす会社情報である次の2つがある。
・発生事実：会社の意思によらずに発生
・決定事実：会社の意思によって発生
さらに記者会見の発言から小林製薬の組織図を照らし合わせ、事実と推測をまとめると以下の通りになる。
重要事実が何でありその情報に誰が触れることができたかはまだまだ不透明な部分が多い。それ自体、情報開示をするよう小林製薬に求めるに値する。だが、今回はそれ以上に問題にするべき点がある。
1点目が、重要事実の内、発生事実をインサイダー情報と認定していない企業の姿勢は正しいのかということである。
記者会見で小林製薬は「通常の業務はインサイダーの範囲ではない」と「自主回収の判断からインサイダーとなる」見解を述べている。この見解を図に付すとこういうことになる。
本当にこれは正しいのか？
「投資判断に著しい影響を及ぼす会社情報」という定義に照らし合わせたときに「自主回収するかどうかの決定」だけがインサイダー情報として設定されることに疑問を覚えずにはいられない。
また、株価の推移と合わせるとより鮮明に疑問が浮かび上がる。
推測欄にも書いた通り、起こった事象と組織図と照らし合わせてみると、多くの部署がこの問題に取り組んでいるものと推察できる。そうなると、当然メールや会議に参加していない社員の間でも噂になっているのだろうなと想像に難くない。
株価の推移に事実を加えて、そこから想像した社員の噂話を記載したのがこの図だ。はっきり言ってしまえばこれは妄想だが妄想で片づけてしまっていいのだろうか。
まとめ
私の結論は2つです。
①インサイダー情報の設定が適切かどうかを問う必要性がある。
ただでさえ弱い株主が馬鹿を見るのはかわいそうなので、小林製薬には正しい姿勢で納得いく検証をして欲しい。
参考
・会見動画（インサイダー部分）
https://youtu.be/jb7hlL1Ew-M?t=1632
・組織図
https://www.kobayashi.co.jp/corporate/company/
・重要事実とは
https://financial.jiji.com/important_factinfo/?c1=exp&c2=